Constitución de Sociedades Anónimas
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El proceso de constitución de sociedades anónimas, sociedades civiles, asociaciones y demás entes jurídicos existentes, requiere de la realización de múltiples procedimientos ante las autoridades competentes, así como la preparación de documentos indispensables para la correcta operación y existencia de los mismos. Adicionalmente, las sociedades mercantiles, tras constituirse, deben realizar y mantener registros precisos de su administración, operaciones y cambios estructurales durante su existencia, sujetos a actualización periódica. Por lo anterior, en este rubro nuestros servicios se enfocan en brindar a usted asesoría legal integral para constituir su empresa de acuerdo a sus necesidades y metas de negocios, preparar la documentación inherente a la misma, ejecutar los actos necesarios ante las autoridades respectivas y dar mantenimiento jurídico-corporativo a su empresa.
Tipos de Sociedades
Las siguientes entidades comerciales existen bajo el Código de Comercio de Panamá: · Sociedad anónima · Sociedad colectiva · Sociedades colectivas de responsabilidad limitada (estas operan como una sociedad colectiva, pero con responsabilidad limitada, similar a las "LLC" Norteamericanas) · Sociedad en comandita simple · Sociedad en comandita por acciones · Cooperativas, empresas individuales · Empresas individuales de responsabilidad limitada. La mayor parte de las empresas, sin embargo, son manejadas en la República de Panamá en forma de sociedades anónimas, o sociedades colectivas. Casi sin excepción, las operaciones con sede en el exterior, son manejadas a través de sociedades anónimas.
Formacion de Sociedades
Las sociedades anónimas deben ser organizadas por dos o más personas mayores de edad (quienes pueden ser panameños o extranjeros), así como entidades jurídicas, para cualquier propósito (o propósitos) lícito(s) para lo cual los organizadores o constituyentes suscriben por lo menos una acción cada uno, del capital social autorizado de la sociedad anónima en formación. En la práctica, dos personas naturales o entidades jurídicas del bufete del abogado que hace la constitucion, inmediatamente después de su registro, renuncian (en blanco) sus derechos de suscripción y por lo tanto el capital social autorizado se mantiene intacto y se puede emitir a el(los) propietario(s) o beneficiario(s) en su totalidad. El capital autorizado de una sociedad anónima, no tiene que ser totalmente suscrito o pagado. EL ESCRITORIO JURiDICO LOO, generalmente actúa como Agente Residente de la sociedad, lo cual es un requisito legal en Panamá. El Agente Residente no tiene que presentar ningún tipo de informe al gobierno de Panamá. Su función es la de servir de enlace entre la sociedad anónima y el gobierno panameño
Tributacion
Reuniones
Reuniones de Junta de Accionistas Las asambleas de accionistas, reuniones de directores o de liquidadores pueden efectuarse por teléfono, telefax u otro medio electrónico. Debe hacerse un acta detallando como se efectuó la comunicación y las resoluciones aprobadas. También se permite las asambleas de accionistas y reuniones de directores o liquidadores por consentimiento, aún cuando el documento muestre firmas en diferentes lugares y fechas. Redomicilio El cambio de domicilio o jurisdicción (redomicilio) a Panamá de una sociedad foránea es permitido, irrespectivamente de las disposiciones existentes en el país de origen. El redomicilio de sociedades panameñas a otras jurisdicciones que acepten dicho redomicilio también es permitido, si así está estipulado en el pacto social.
Organizacion
A continuación, los detalles requeridos para la organización de una compañía panameña:
- El nombre de la sociedad. Debe incluir alguna de las siguientes palabras o abreviaturas: Corporation (Corp.); Incorporation (Inc.); o Sociedad Anónima (S.A.). Se permiten nombres en idiomas extranjeros. La disponibilidad de nombres debe ser verificada con el Registro Público.
- Los objetos específicos de la sociedad. Generalmente se utilizan objetos amplios y generales; sin embargo, se puede hacer mención en el pacto social, de ciertos objetos específicos para los cuales se organiza la sociedad, si así se desea.
- La cantidad del capital social autorizado, indicando también el número de acciones y su respectivo valor nominal (si no se utilizan acciones con valor nominal, entonces el gobierno valora cada acción en US$20.00, con el propósito de calcular los derechos de registro, basados en el capital social autorizado).
- El tipo de acciones - nominativas y/o al portador, comunes y/o preferidas, y la clase de acciones - clase A o clase B (cuando sea pertinente), con o sin derecho a voto, así como también cualquier derecho y/o restricción que se desee establecer.
- La ley requiere un mínimo de tres (3) directores, quienes pueden ser personas naturales o entidades jurídicas. Para personas naturales se requiere los nombres completos (no se permiten iniciales) y las direcciones. Para entidades jurídicas se requiere nombre(s) oficial(es) completo(s) y dirección(es), junto con una certificación notarizada y apostillada (o autenticación de cónsul panameño), de la autoridad competente de la(s) juridicción(es) correspondiente(s), indicando que la entidad está legalmente vigente y quién es su representante legal. Si se desea, abogados locales y las compañías de administración proveen los servicios de directores en base a honorarios anuales.
- Los nombres completos de los primeros dignatarios: presidente, secretario y tesorero. Estos pueden ser personas naturales o entidades jurídicas. Los vicepresidentes y otros dignatarios son opcionales (una persona puede ocupar dos cargos, pero el presidente no debería fungir como secretario a la vez, por razones prácticas). Los directores también podrán actuar como dignatarios. Los directores y dignatarios no tienen que ser accionistas, ni ciudadano panameños, o residentes en Panamá.
- La duración de la sociedad, que puede ser perpetua.
- Domicilio de la sociedad (dirección registrada).
Off-Shore
Si una compañía panameña no tiene operaciones locales (tener oficinas en Panamá, desde la cual se dirigen operaciones internacionales, no constituye "hacer negocios en Panamá" bajo la ley tributaria panameña), dicha compañía puede mantener sus libros de contabilidad en la manera que desee y en cualquier parte del mundo. Las compañías que tienen operaciones locales deben mantener aquí todos sus libros y registros, los cuales pueden llevarse manual, mecánica o electrónicamente. Una compañía que no este físicamente involucrada en negocios localmente (aunque tuviera una oficina en Panamá dirigiendo sus actividades internacionales) no requiere hacer el aviso de operación (licencia comercial). La ley permite que personas naturales o entidades jurídicas de cualquier nacionalidad y lugar de residencia actúen como directores y dignatarios de sociedades panameñas. No existen restricciones impuestas por la ley o por reglamentos locales que impidan a una compañía panameña hacer negocios con o en cualquier otro país en particular. Una sociedad panameña, no importa cual sea su capital social, no paga impuestos en Panamá sobre sus utilidades, si sus ingresos provienen de fuente extranjera o si consisten en intereses devengados localmente en cuentas de ahorro o depósitos a plazo fijo.El uso de un sello corporativo para las sociedades no es un requisito de ley en Panamá; su uso es opcional. Si se desea, es posible obtener del Registro Público, un Certificado de Vigencia de la sociedad, al momento que se registra su constitución, por un modesto costo adicional. No se emite Certificado de Incorporación en esta jurisdicción.